北宋初期，宋太祖赵匡胤削平群雄统一天下，唯北汉王仍拥兵割据，依靠杨继业父子固守晋阳拒不归降，宋太祖率兵讨伐御驾亲征。北方辽国又乘机挥师南下，进而在北宋，北汉，辽国之间展开了一场激烈而又复杂的战争。宋太祖率兵亲征未攻下晋阳，进而又派驻守幽州的大将呼延赞讨伐杨继业，结果又是大败而返。然而这步棋正中了辽国太后萧银宗的计谋，轻而易举的攻下了幽州，当赵匡胤得知这一消息时，气得差点昏死过去，然而终究因身患重疾而难免一死，临死前他传位于其弟赵光义，并嘱咐一定要劝杨继业父子归顺，不然辽国的崛起中原将永无宁日。赵光义一面派呼延赞用计骗杨继业之妻佘赛花到石谷寺等候，另外又派兵以奔丧为名混进晋阳城，结果杨继业受敌前后夹攻，才知中计，可惜为时已晚。晋阳失守北汉王被俘，在他人规劝下杨继业才离开晋阳转战卧虎峡谷，收复晋阳须从长计议。
当杨继业父子赶到卧虎峡谷时早有宋兵把守，无奈退而转道石谷寺，不料却在这里遇见其妻佘赛花，佘赛花方悟受骗，而呼延赞竟被杨继业于二十年前救下。佘赛花痛骂呼忘恩负义，呼延赞苦苦劝降，晓之以辽国的崛起中原将永无宁日。然杨继业夫妇拒不归降，即使为国捐躯也决不卖国求荣。呼延赞派人送来的饭菜也被众将打翻。这时忽听北汉王驾到，杨继业率众人急忙见驾，不料北汉王已臣服大宋，宣旨劝杨继业归顺宋朝，言宋王对之仰慕已久。杨继业含泪接旨。
家喻户晓、老少皆知的杨家将故事发生在人地灵的晋阳大地。杨家将须眉巾帼，五代英烈，满门豪气。他们喋血沙场、舍身报国的感人事迹，千百年来众口皆，世代争颁，广为流传。本片在吸取民间传说、演义故事以及传统精粹的基础上，选取新的审美视角，在勾勒北汉、北宋和辽国之间尖锐复杂的战争历史背景下，着重描写了杨家将在几十年漫长岁月中的悲欢离合和荣辱兴衰，生动地再现了杨家将祖孙几代的男英女杰们的一系列生生死死和恩恩怨怨的传奇故事。
