東漢末年，曹操位居丞相，一人之下，萬人之上，挾天子以令諸侯。淮南王袁術聯合呂布起兵反曹，被曹操擊敗，曹操籠絡劉備，滅呂布於下邳。劉備與關羽看到曹操的詭詐，不辭而別。數年之後，劉備奉血詔討曹，興復漢室，不想大敗，劉備倉惶出逃。關羽護衛着劉備的妻室．忍辱負重，隨曹操同歸許昌。曹操敬重關羽的人品，愛惜他的才能，封侯贈美女，欲得其心。然關羽不爲所動，堅持歸劉，曹操雖心中不悅，卻在灞橋邊，親自贈袍相送。不久．袁紹起兵攻曹，在官渡兩軍相峙一月之久，曹操糧草告罄，但他大禮相迎不被重用的袁將許攸，採用許攸的火燒烏巢之計，以七萬兵馬勝袁七十萬大軍。這就是歷史上著名的官渡之戰。曹操聽說孫、劉聯合，大怒。爲成霸業，帶領八十萬大軍南下，但北方兵士不習水戰，遂令熟諳水戰的蔡瑁、張允日夜加緊操練。曹操派說客蔣幹到東吳探聽虛實，不想弄巧成拙，中了周瑜之計誤殺了蔡、張兩位大將。又中了龐統的連環計和黃蓋的苦肉計，被諸葛亮借東風火燒赤壁，損失慘重，幾乎全軍覆沒。
曹操在衆將拼死保護下，乘小船逃出。諸葛亮安排衆將分頭截斷曹操退路，惟獨不派關羽。關羽立下軍令狀力求出戰，諸葛亮令其把守華容道。不出諸葛亮所料，曹操帶領少數部下，疲憊不堪地來到華容小道，被關羽大軍截住。曹操下馬乞求，訴說往日厚待關羽之情義。關羽礙不過情面，閃開讓了曹操一條生路。曹操的頭痛病越來越重，華歆請來神醫華陀，華陀告之慾除病根，需用利斧劈開頭顱取出風涎。曹操向來疑心很重，他懷疑華陀欲加害自己，不由分說，命人將華陀斬首，一代神醫就這樣死在曹操手中。建安21年，曹操受魏王之爵。時三國鼎足之勢已成，曹操之子曹丕進言要曹操廢黜獻帝，自立爲皇帝，這正合曹操的野心，卻遭到曹操女兒曹皇后的怒斥。曹操被激怒，頭痛欲裂，他自知大限已到，將一生未竟大業託付曹丕。雷電交加，風雨大作，一代梟雄，在銅雀臺上化作過眼煙雲。本片講述了曹操作爲一個著名的政治家和軍事家的波瀾壯闊的一生,它將人們熟悉的曹操破呂布,收張遼,殺呂伯奢一家,以及後來的滅袁紹,赤壁大敗及華容道,逼宮誅後等三國故事串聯一體，表現了曹操作爲一個奸雄的形象。
東漢末年，腐朽沒落的東漢王朝分崩離折，外戚宦官當道，軍閥混亂，天下大亂，人民流離失所，社會生產力遭到極大破壞，作爲“非常之人，超世之傑”的曹操，懷抱救國之志，除暴抗強，懲治腐敗，幾經沉浮，終於以一個政治家的魄力，統一北部中國。在政治上，他堅決實行“唯纔是舉，任人唯賢”，極力恢復和發展社會生產力，制定了一套治理國家和軍隊的法規措施，他註釋的孫子兵法和兵法摘要在國內外軍事史上都佔重要位置。在文學上，他開建安文學之先河，登高必賦，吟詩言志，留下許多膾炙人口的千古名篇，他精國棋，功書法，好音樂，一生不信天命，移風易俗，提倡節儉，重視教育和社會福利事業的發展，爲改變政風、民風樹立典範這部電視劇定位於歷史人物故事片，描述曹操從22歲到66歲近半個世紀的所作所爲，充分展現曹操在治國用人、發展生產、和睦民族、繁榮文學諸方面的卓越成就，突出表現曹操在軍事謀略和家庭婚姻情愛方面的喜怒哀樂、悲歡離合，提示人物複雜多面的本質和個性。
