北宋初期，宋太祖趙匡胤削平羣雄統一天下，唯北漢王仍擁兵割據，依靠楊繼業父子固守晉陽拒不歸降，宋太祖率兵討伐御駕親征。北方遼國又乘機揮師南下，進而在北宋，北漢，遼國之間展開了一場激烈而又複雜的戰爭。宋太祖率兵親征未攻下晉陽，進而又派駐守幽州的大將呼延贊討伐楊繼業，結果又是大敗而返。然而這步棋正中了遼國太后蕭銀宗的計謀，輕而易舉的攻下了幽州，當趙匡胤得知這一消息時，氣得差點昏死過去，然而終究因身患重疾而難免一死，臨死前他傳位於其弟趙光義，並囑咐一定要勸楊繼業父子歸順，不然遼國的崛起中原將永無寧日。趙光義一面派呼延贊用計騙楊繼業之妻佘賽花到石谷寺等候，另外又派兵以奔喪爲名混進晉陽城，結果楊繼業受敵前後夾攻，才知中計，可惜爲時已晚。晉陽失守北漢王被俘，在他人規勸下楊繼業才離開晉陽轉戰臥虎峽谷，收復晉陽須從長計議。
當楊繼業父子趕到臥虎峽谷時早有宋兵把守，無奈退而轉道石谷寺，不料卻在這裏遇見其妻佘賽花，佘賽花方悟受騙，而呼延贊竟被楊繼業於二十年前救下。佘賽花痛罵呼忘恩負義，呼延贊苦苦勸降，曉之以遼國的崛起中原將永無寧日。然楊繼業夫婦拒不歸降，即使爲國捐軀也決不賣國求榮。呼延贊派人送來的飯菜也被衆將打翻。這時忽聽北漢王駕到，楊繼業率衆人急忙見駕，不料北漢王已臣服大宋，宣旨勸楊繼業歸順宋朝，言宋王對之仰慕已久。楊繼業含淚接旨。
家喻戶曉、老少皆知的楊家將故事發生在人地靈的晉陽大地。楊家將鬚眉巾幗，五代英烈，滿門豪氣。他們喋血沙場、捨身報國的感人事蹟，千百年來衆口皆，世代爭頒，廣爲流傳。本片在吸取民間傳說、演義故事以及傳統精粹的基礎上，選取新的審美視角，在勾勒北漢、北宋和遼國之間尖銳複雜的戰爭歷史背景下，着重描寫了楊家將在幾十年漫長歲月中的悲歡離合和榮辱興衰，生動地再現了楊家將祖孫幾代的男英女傑們的一系列生生死死和恩恩怨怨的傳奇故事。
