“九一八”事變後，東北的地方軍閥陸振華(寇振海飾)帶着一家老小逃亡到上海，在法租界定居。他的九姨太雪琴(王琳飾)爲人專橫跋扈，將八夫人文佩(徐幸飾)母女、李副官(曹秋根飾)一家逐出陸家。這兩家人一時失去經濟來源，日子貧困窘迫。文佩的女兒依萍(趙薇飾)找上門去向父親討要生活費，與雪琴發生衝突，遭父親鞭打，就此立下了復仇之志。爲維持生計，李副官只得去當黃包車伕。一天，他的女兒可雲(徐路飾)發病，他前來向文佩求救。但文佩難以幫助李家。依萍見此現狀，決定瞞着母親去大上海舞廳當歌女。在舞廳，她與申報記者書桓(古巨基飾)相識。當她得知書恆是九姨太女兒如萍(林心如飾)的男友，頓生奪人所愛之念。不料在交往中，依萍陷入了情網，與他真誠相愛。失去了書恆，如萍痛苦異常，然而就在她的身邊，書恆的朋友杜飛(蘇有朋飾)卻悄悄地愛着她。可是，如萍只尊重他的友誼，卻拒絕了他的愛情，因爲她的心中只有書恆。儘管這樣，杜飛仍一往情深。
可雲的精神病又復發了，在依萍的一再追問下，李副官說出傷害可雲的竟是如萍的哥哥爾豪(高欣飾)。原本依萍不想張揚這件往事，因爲那時爾豪與可雲畢竟才只有16歲，兩小無猜。可是，一天在衝突中，依萍將爾豪拉到李家。爾豪見到可雲後，極度震驚。他只知道母親曾對他說，可雲已嫁到廣州。此事發生後，爾豪不知道怎麼面對現在的戀人方瑜(李欣飾)，也不知道怎麼面對未來。隨着兩姐妹得和解，雪琴的憤怒和仇恨卻與日俱增。當她發現丈夫振華要另購房子與文佩母女一起生活時，不禁怒火中燒，趕到依萍家大吵大鬧。依萍原來想跟雪琴和平相處，卻被逼得走投無路，終於向父親說出雪琴與魏光雄私通之事。得到李副官的證實後，振華被激怒了。面對丈夫的審問，雪琴坦然承認爾傑便是他和魏光雄的私生子，並破口大罵陸振華。盛怒之下，振華把雪琴母子關進地窖，說要餓死他們。
如萍、爾豪想盡辦法營救母親和弟弟，奈何父親盛怒難消，一時束手無策。依萍和書恆出面勸阻，振華爲情所動，決定順水推舟，給如萍以機會營救雪琴母子。如萍在母親的指點下，找到魏光雄。原來，魏光雄是黑社會中人，他在搶出雪琴母子的同時，還與雪琴密謀將陸家的財產洗劫一空。眼見自己的母親居然不顧子女，與姘夫合謀作出此等惡事，如萍大受打擊，最終她留下一封家書出走。此時，“七七”盧溝橋事變爆發，原本想一死了之的如萍，在時代的感召下，就此投身到關係民族存亡的戰鬥中去。抗戰爆發後，書恆、杜飛、爾豪、和依萍也投入到全民抗戰之中。8年過去了，他們相繼重逢。杜飛與如萍是在戰場上偶然相見的，因此分外高興，兩人決定在一起生活。而依萍則一直在等待着書恆的歸來。
