當年，太上皇爲奪回爲愛出走南山的愛妃青蛾，不惜動用大軍剿滅南山郡。青蛾與青梅竹馬的“南山第一勇士”蒙天誓死不從，雙雙殉情，留下了年幼的兩個女兒姐姐青蜂和妹妹青蜓。青蜓被於心不忍的大將軍鳳之山祕密收養，與剛出生的自己親生女鳳凰並稱鳳家兩姐妹。而青蜂被叔叔蒙龍衝送往燕山，與雲瀟瀟一起習武練功，以圖來日爲蒙天和青蛾報仇。由此，揭開了多年後一幕幕離奇曲折、動人心魄浪漫故事的序幕。長大後的青蜓、鳳凰，亭亭玉立，美麗可人。她們與宰相歐逸明的兒子歐揚清，被老皇上召進宮內，與太子楊渥、王子楊隆及皇帝的外甥女黃鶯一起共讀，大家都成了好朋友。太子和王子都深深愛上了青蜓，這卻引起了一心想做皇后欲嫁太子的黃鶯的嫉妒。歐揚清一直對黃鶯充滿了好感和愛意，而活潑好動直言快語的鳳凰，在衆男女間穿梭往來，既受到大家喜愛，也使得紛紜的情感關係更加迷亂不定。燕山派號稱“天下第一劍俠”的雲瀟瀟與祁山派掌門姚震天女兒姚雁真心相愛，但均遭到各自門派的反對和阻撓，二人爲愛情不惜性命，雙雙衝出山門。雲瀟瀟與姚雁爲躲避追殺，來到齊陽王楊隆府第，正好遇上了在此練功的鳳凰。鳳凰對雲瀟瀟早有所聞，今日一見，果然一表人才大俠風範，很是興奮，立即要拜雲瀟瀟爲師。雲瀟瀟見鳳凰活潑可愛，靈氣天賦，心中頗爲喜愛，但不願收其爲徒，而以兄妹相稱。從此，雲、鳳二人相從甚密，卻引來了一旁姚雁的不安與心傷。老皇上從鳳之山處得知了青蜓的真實身份，怕太子重蹈自己覆轍，因情誤國，將太子送於白馬寺面壁思過。鳳之山怕太子出事，暗中請雲瀟瀟和青蜂前去保護，不料想，太子因情感壓抑，又與同青蜓相像的青蜂產生了一段生死戀情。老皇帝日漸對太子失望，突然召歐逸明和鳳之山進宮，決定寫一份詔書，一旦將來太子即位後因情誤國，便可憑此遺詔另立新君，此詔書藏於皇室珍藏的“雪劍”內，不想，此事恰被黃鶯的心腹侍女喜鵲偷聽個正着。老皇出巡，受到蒙龍衝毒煙襲擊，病重而亡，臨去世前，他將青蜓的身份告訴了即將即位的太子。太子深感震驚，雖然答應了父王不娶青蜓的要求，但心中充滿了痛苦。
不料想，“雪劍”被“天下神偷”徐在飛偷走，送給戀人梅蝶做生日禮物；鳳之山大驚，派鳳凰暗中前往探尋寶劍，然而江湖多變，鳳凰竟與徐在飛結下了天下奇緣，成了江湖上有名的“雌雄大盜”。宮廷內，黃鶯假意爲人實則爲己，促使青蜓與王子成婚，遭到太子阻撓。太子強要青蜓嫁給自己，兄弟反目，王子被軟禁；蒙龍衝被抓，青蜓相救不果，裝扮成青蜓下人的青蜂上前劫持皇帝，放走了蒙龍衝；青蜂被抓，揭去面具，皇上和雲瀟瀟都大驚不止。歐逸明託姚震天尋回雪劍，並與“妃位”失落的黃鶯一起聯手，罷黜當今皇上楊渥，將王子楊隆推上王位，爲免後患，歐逸明要楊隆去除楊渥，楊隆猶豫不決；即位後的楊隆首先想到的是要擁有青蜓，而青蜓卻早被黃鶯祕密送往了郊外；爲救太子楊渥，青蜓又反身回到宮中，而被救的太子看破紅塵，自己隻身流放江湖；王子楊隆終於擁有了青蜓，但一夜情後，卻發現青蜓也留書出走。歐逸明與鳳之山決定聯姻，把鳳凰嫁與歐揚清，均遭到二人反對；徐在飛搶婚不成被抓，鳳凰逃婚；雲瀟瀟爲救鳳凰跌落山崖，與鳳凰相依爲命，漸生戀情，這使得本就各有心上人的他們都既歡欣又痛苦；而姚震天爲斷絕姚雁對雲瀟瀟的戀情，竟對親生女暗下毒藥；同樣深愛着姚雁的同門師兄卓雄，對姚雁百般照顧，無怨無悔，反使姚雁進退兩難。
青蜓與青蜂在南山不期相遇，姐妹情深；太子楊渥流浪山林，王子楊隆爲尋青蜓也來到了南山境內，楊家兄弟被蒙龍衝團團圍困；而此時的宮中卻陰雲密佈，歐逸明在姚震天幫助下發動政變，將鳳之山關進天牢，宣佈自己的兒子歐揚清爲新皇上。如此，圍繞着“皇位”、“妃位、”“雪劍遺詔”、“鳳落誰家”、“南山仇怨”等關節，在江湖與宮廷間，接連引爆出了一段段曠世“情變”、“友變”、“權變”，風雲變化。最終，經過許多的離亂、聚散、徵殺，世間終歸於平靜，衆人也終於體會到自己人生所求的東西。太子、王子均辭帝位，禪讓於歐揚清，並分別與青蜂、青蜓攜手相伴，留在南山，結爲世外仙侶；鳳凰與雲瀟瀟策馬西風，雙雙消失在浩瀚江湖中；卓雄爲救姚雁獻出了生命，姚雁這才發現自己的真愛是卓雄；徐在飛向梅蝶伸出愛情之手，有情人終成眷屬；黃鶯終於如願以償，與歐揚清結婚，當上了皇后，但歐揚清卻悄悄告訴她：別高興得太早，這個皇帝他也當不了多久，只要找到新的替罪羊，他馬上就會出宮。
