同許多人一樣，最初對這部電影產生興趣，是想欣賞張曼玉在影片裏穿着各款旗袍嫋嫋婷婷走過去的身姿。然而影片看到一半，便不得不重新定位王家衛頻頻拍攝的這一組鏡頭的作用，它是一道鮮明有力的色彩，卻也只是色彩，它的存在與電影中壓抑的大提琴音樂一樣，都是爲突顯這樣一個主題：最美好的年華與最糟糕的愛情。上個世紀六十年代的環境，中產階級的背景，小資格調的情境。蘇麗珍的職業是祕書，她懂得享受生活，有精緻的妝容，一絲不苟的雲鬢，26身旗袍在劇中未曾重複出現過。即便是去買面，她也會打扮得精緻從容，對生活的態度始終認真，甚至有近乎苛刻的完美主義傾向。是報社的編輯，喜歡自己的工作，待人彬彬有禮。與蘇麗珍一樣喜歡武俠小說，但在蘇麗珍的鼓勵之前，從未嘗試過自己書寫。他們各自有各自的家庭，只是偶然的原因，成了隔壁的鄰居。在這裏要談到王家衛對於“不在場的在場”演繹。影片中塑造了始終未曾露面的兩個人，蘇麗珍的丈夫，周慕雲的太太。蘇的丈夫經常出國去日本，年輕有爲；周的太太的酒店上班，經常上夜班，年輕貌美。影片多次藉助他人轉達話語的場景，暗示觀衆，在蘇與周頻頻碰面的同時，另外的兩個人也定是如此，於是情愫暗生自然是理所當然的事。當另外的兩個人開始約會的時候，剩下的兩個人便開始等待。蘇日日穿着精緻的旗袍去買面，神情疲倦，身姿落寞。週日日在小麪攤上吃雲吞，細嚼慢嚥，眼神沉鬱而寂寥。他們會在狹長的走廊或樓道里錯身而過，沉悶壓抑的大提琴聲無一例外地響起，暗示的是心情。我們能意料到的是，必然會有故事發生，無法預料的，只是結局。
蘇麗珍開始意識到什麼，她聽到隔壁有熟悉的聲響，在極力的僞裝裏纔沒有掉下淚來，卻將自己關在浴室裏放聲哭泣。四個人之間，有人先背叛，她卻只能一個人承受這真相。偶然的正面相逢，他看到她的提包，她看到他的領帶。他終是約了他，一起吃飯。煙霧繚繞，繞了很長的彎，兩個人才逐漸挑明意圖：只是巧合麼？不是。原本以爲只能一個人扛的事，忽然有了人一起分擔，只是這感覺，多少有些悲涼。彷彿是出於報復，蘇與周開始模擬背叛者出軌的最初場景。是誰先踏出了第一步？他們都忘了，其實這根本就不重要。事情已經發生了，追究誰是始作俑者，又有什麼意義？他們也逐漸開始有意無意的約會，一起看報紙，一起寫小說，一起修改討論。偶爾也會研究另外兩個人在做什麼，內心憤恨卻時刻提醒自己：我們不會像他們那樣的。像是警鐘，只不過，這警鐘只鳴予自己聽。周的妻子的來信，是最後的聲明。他們是被遺棄的一對，她卻依舊不肯承認現實。拷問模擬。她把他假想成自己的丈夫，開始追問這場背叛的真實性。他簡短的辯解後乾脆利落的承認，令她有措手不及的憤怒，繼而是茫然和委屈，眼神一片空落落的悲傷，片刻的沉默過後，她終於趴在他的肩頭大聲哭出來。不是假想，一切都是真的，只是自己竟然還會如此傷心，如此銘心刻骨地難過。
他們開始嘗試忘記那些憤怒的事情，並逐漸習慣有對方存在的生活。然而那是一個閒言碎語能扼殺一個女人的時代。蘇麗珍是膽怯的，她對生活認真，對自己有着近乎苛刻的完美要求，她也曾以爲自己的婚姻是完美的，因此即便發現了真相，她還是在人前強作笑顏。約會後回家，要分段下車；暴雨，周從家裏拿來一把傘，蘇卻拒絕與之一起走回去。她害怕那些目光，夾雜着疑問和嘲弄的目光，因此她對周慕雲的電話有着極度的敏感。他的房東忽然回家，她便藏在他的房間裏再不敢有大的聲息和動靜，即便她與他只是在討論小說而已。孫太太幾句告誡的話語，她便能違背內心最真實的情感，棄了與周見面的理由。然而她又是勇敢的。她待見他，雖然言辭裏一再疏離，情感上卻一再靠近。2046房間，她滿心緊張地奔赴，卻又掙扎猶豫，轉身離開，卻又留下來。她很多時候都在等他再多言一句，而他卻只是沉默。於他，他覺得她應當懂得他的沉默，他的心意。事實上，她的確懂得，只是女人的天生不安全感，她需要他更堅定的言語。而這些，他卻未必懂。這樣沉默的日子裏，他們忽然理解了另外兩個人的情感，甚至覺得這樣的發生很是自然。有些事情，不是你一再強調不可能，它就會真的不可能，比如愛情，它往往來得不知不覺、悄無聲息。她愛他，卻不願承認。他請她配合，模擬一場最後的分別，他要爲自己做心理準備。長鏡頭，只是手的特寫，痙攣，掙扎，她的內心鬥爭激烈，情感已經敞露無遺。她任憑眼淚縱橫，卻還是不能跨出那一步。壓抑的大提琴音樂再次響起。如果有多一張船票，你會不會跟我一起走。周慕雲對蘇麗珍說了這一句。也僅僅是一句。她還來不及答覆，他便習慣地將她的沉默當成了拒絕。如果有多一張船票，你會不會帶我一起走。她在2046的房間裏，點燃一根香菸，她要那種煙霧輕繞的氛圍，彷彿他還在身邊。然後，淚流滿面。他已經走遠。
