陳爽、關莎莎、趙蘇杭是中學同學，在班上陳爽和關莎莎是死敵，兩個人經常發生衝突。趙蘇杭是班長，她經常向老師打小報告，陳爽給她起了個綽號叫馬屁精。陳爽有一次無意推倒了關莎莎，關莎莎的臉被劃破了，學校因此開除了陳爽。長大成人後，三個人走上了不同的人生之路。陳爽成了一個女出租車司機，關莎莎成了一個小有名氣的女演員，趙蘇杭成爲一名幹練的離婚律師。十多年後的一天，三個冤家聚頭了。關莎莎因爲天生長得狐媚，氣質裏帶有一點邪氣，所以成了演女特務、交際花等反派角色的專業戶，她一直想改變形象演一個正派角色。這天關莎莎一邊開着車一邊打電話和經紀人蘇克談着轉型的事情，一不留神就撞上了前面的出租車。出租車司機正是陳爽，豪放粗糙的陳爽立刻跑下車來找關莎莎算賬。陳爽認出了關莎莎，關莎莎想跑被陳爽追上，兩個女人互相撕扯着對方的頭髮在馬路上打了起來。警察趕到把二人帶到了派出所。
趙蘇杭走在馬路上，一個抱着小孩的婦女說自己肚子疼讓趙蘇杭幫着看管一會兒小孩。趙蘇杭還沒有反應過來，這個婦女就把小孩塞進了趙蘇杭的懷裏。婦女剛離開，兩個警察就來到趙蘇杭身邊，孩子是拐來的，警察讓趙蘇杭跟他們回派出所錄口供。不一會兒陳爽和關莎莎也來到了派出所。關莎莎怕陳爽揭自己的老底影響自己的演藝事業，她想用錢趕快把事情了結。陳爽不買關莎莎的帳，她故意戲弄關莎莎把關莎莎弄得很尷尬。趙蘇杭在錄口供時聽到二人的吵鬧聲，三個老同學見了面。陳爽和老同學李飛翔結了婚。吃飯之時李飛翔的嫂子告訴家人自己懷孕了。話音未落陳爽卻吐了起來，嫂子以爲陳爽故意戲弄她氣了個半死。
飯後嫂子來到陳爽的房間，她話裏話外之間就是想讓陳爽和李飛翔趕快搬出去，爲即將出世的小侄子騰地方。潑辣的陳爽把嫂子趕了出去。關莎莎的男朋友段煜也是一個演員，他和女演員周瑤在演對手戲的時候擦出了火花，兩人趁關莎莎不在家在房間裏偷情。關莎莎突然回到家中，段煜打掩護讓周瑤順利的從關莎莎家中逃出。關莎莎告訴段煜自己懷孕了，她想把孩子生下來。段煜卻假意爲關莎莎着想，讓她不要爲孩子放棄了自己的演藝事業。趙蘇杭的丈夫曹明達是三代單傳，可是結婚這麼多年來趙蘇杭卻一直沒有懷孕。趙蘇杭一直以爲是丈夫有問題，曹明達到醫院檢查後得知自己是一個正常的男人。
