秦二世二年(公元前208年)九月，項梁叔侄殺了會稽郡守殷通，舉起義旗。不久，便召集了20餘萬兵馬，擁立楚王第12皇孫13歲的熊心爲王，並與劉邦所部會於薛城。衆將約定：項羽北向救趙，解鉅鹿之圍後，從北路向西攻秦，劉邦從南路西進向關中進發。兩路人馬在擊敗秦軍後，誰先入秦都咸陽，誰當關中王。
劉邦率軍勇往直前，憑靠張良等人的謀劃，避實就虛，剿撫並用，一路奪關斬將，直抵關中。蕭何身爲丞督，坐鎮地方，督辦軍隊的後勤供應。公元前206年十月，劉邦率大軍兵臨咸陽城。秦王子嬰設計殺了奸相趙高，獻出玉璽，向劉邦投降。於是，起義大軍浩浩蕩蕩開進咸陽城。將士們見秦都宮殿巍峨，街市繁華，頓時忘乎所以，紛紛乘亂搶掠金銀財物，連沛公也忍不住，趁着空閒，跑到秦宮去東張西望。他看見華麗的宮室，古怪的擺設，成堆的金銀珠寶，獵狗駿馬，珍奇玩物，還有一羣羣的美女，不覺眼花繚亂，飄飄然起來，甚至貪戀秦宮的富貴而不忍離開。他神魂顛倒地擁着美女走進胡亥的寢宮，往龍牀上一躺，便進入了溫柔鄉。突然，大將樊噲破門而入，大聲說道：“沛公想取天下，還是想當富家翁?這些奢華之物，正是秦亡的禍根。切勿迷戀於此!”
