“今天有很多電話進來。”5月22日，科倫藥業董祕辦一位工作人員說，通過電話諮詢情況的有機構、有媒體，還有投資者。
5月20日，科倫藥業(002422)公告稱“被證監會正式立案調查”。這家主營大輸液的上市公司被指信披違法違規。
5月24日，證監會通報，科倫藥業2011年3月使用超募資金4.26億元收購崇州君健塑膠有限公司，未真實準確完整披露交易對方情況和雙方關聯關係。
早在證監會通報前，面對投資者對關聯交易的持久質疑，科倫藥業一再否認。
這不是一起孤立的事件。過去一個月中，科倫藥業被各種負面消息纏身，其中既有涉及藥品安全的“碳酸氫鈉注射液瓶內含玻璃碎屑”和“羥乙基澱粉損傷肝腎”，又有因關聯交易招致四川監管局處罰。
“商業最基本的底線就是誠信。”科倫藥業董事長劉革新曾這樣說過。但近期的科倫藥業，似乎正在偏離這條底線。
謊言一 一紙處罰戳破隱瞞2年的關聯交易
2011年科倫藥業使用4.26億元超募資金收購崇州君健塑膠，並多次稱該收購不涉關聯交易。證監會調查發現，公司未真實準確完整披露交易對方情況和雙方關聯關係。
4.26億關聯交易未披露
5月4日，因科倫藥業未真實披露和君健塑膠之間的關聯關係，四川證監局向劉革新等6名科倫藥業的高管提出警示。同樣受到警示的還有被認定爲未能盡責督導的時任保代張勝、隋英鵬。“現在公司正加班準備材料，開會也很頻繁。”知情人士5月22日稱，證監會派出的調查組將不日到達。
君健塑膠正式投入科倫藥業的懷抱是在2011年3月。彼時，科倫藥業決定以4.26億元的超募資金從自然人賓燕和王義蓉手中受讓君健塑膠100%的股權。賓燕和王義蓉此前的出資額各爲2000萬元。從紙面上看，通過此次股權轉讓，兩位女性一夜暴富。
事實上，賓燕和王義蓉所演繹的暴富神話不過是“替人數錢”。科倫藥業5月14日發佈的公告顯示，賓、王兩人所轉讓的100%的君健塑膠的股權，系代惠豐投資持有。這意味着，當初4.26億元的收購款實際流向了惠豐投資。
根據成都工商局的資料，惠豐投資成立於2003年，其法人代表爲萬鵬。記者查閱招股說明書和公開報道中的信息得知，萬鵬曾任科倫藥業法務部經理、四川科倫集團副總經理等職。
據知情人士透露，惠豐投資的設立，旨在解決一部分不在上市公司持股的高管和骨幹員工的激勵問題。而在招股說明書裏，惠豐投資也被定義爲“進行股權激勵的平臺”。“對一些晚到的高管和業績突出的員工，集團就會以給予入股惠豐投資的機會作爲激勵措施。”知情人士稱。
目前，持有惠豐投資股權最多的是馮偉、陳得光、萬陽浴、熊鷹四位科倫藥業高管，其合計持股比例超過12%。另有29人爲在工商登記的自然人股東。這33人均沒有上市公司科倫藥業的股份。#p#副標題#e#
多次欺騙投資者
這筆收購在當時就曾引發過投資者對是否涉及關聯交易的質疑。疑點之一是，君健塑膠剛投產，科倫藥業就敢於大舉採購其產品的做法，有些出乎正常的商業邏輯。除了緊密的業務往來以外，二者之間諸多的“曖昧”細節也被投資者陸續扒了出來。
比如，2009年5月君健塑膠的剪彩儀式上，劉革新率領科倫藥業的多位高管到場。劉革新在講話中將君健塑膠稱作“戰略盟友”，但隨後他即以主人的口吻勉勵說，“君健必以拳拳之心回報家鄉父老”。
另一份由政府部門發佈的關於剪綵的新聞稿則直接寫道，“崇州君健有限公司是由四川科倫實業集團投資的。”此外，2009年9月到2010年9月間，科倫藥業還曾爲君健塑膠3000萬元的銀行借款提供連帶責任擔保。
但在2011年的收購公告中，科倫藥業聲稱，收購不涉及關聯交易。2011年6月，多位股民在全景網上就交易中的疑點向科倫藥業發問，科倫藥業的回覆仍是，“收購過程合法，不存在利益輸送的問題”。此外，據報道，在科倫藥業提到君健塑膠的9份報告中，雙方都是以互爲第三方的關係示人。
“此事主要是因爲工作疏漏，而不是刻意隱瞞。”科倫藥業被立案調查後董祕熊鷹表示。鑑於之前投資者對這次交易的多次質疑，而科倫藥業一再搪塞，“工作疏漏”的解釋顯得蒼白無力。
關聯公司主營收入飆升
隨着關聯交易浮出水面，4.26億元的收購價格也開始爲外界討論是否合理。有媒體認爲，上市前，科倫藥業收購惠豐投資部分資產時大多低於賬面資產價格;而上市後，使用超募資金收購關聯公司君健塑膠時，其溢價率卻在5倍以上，“採取了雙重標準”。
公開資料顯示，君健塑膠成立於2008年，主營業務爲塑料輸液容器用聚丙烯組合蓋(拉環式)等組合蓋產品。它與主營大輸液的科倫藥業之間存在着緊密的業務關係。根據此前的收購公告，2009年10月-2011年3月間，科倫藥業累計向君健塑膠採購組合蓋3.13億元，“公司幾乎爲君健塑膠的第一大客戶”。
組合蓋行業競爭激烈的背景之下，依託着科倫藥業的君健塑膠經營業績連年大幅飆升。數據顯示，2010年、2011年和2012年，君健塑膠的主營業務收入分別爲2.39億元、4.14億元和8.88億元。三年間，君健塑膠主營業務收入幾乎連年翻倍。
2010年和2011年，科倫藥業向當時由惠豐投資控制的君健塑膠採購的組合蓋數量，佔到同類產品採購比例的74%和85%。2013年，科倫藥業擬向伊北煤炭採購4000萬的煤炭，向恆輝澱粉採購3.896億元的玉米漿、澱粉等。
有投資者擔心，關聯公司迅速壯大，其背後可能存在科倫藥業高價採購等更嚴重的利益輸送。不過，這還有待證監會進一步調查。#p#副標題#e#
■ 律師說法
投資者可訴訟索賠
廣東奔犇律師事務所律師劉國華表示，科倫藥業涉嫌違反了《證券法》第193條。
《證券法》第193條規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。
“這樣的處罰力度可能不是太嚴厲。”劉國華稱，蒙受損失的投資者可以通過民事訴訟索賠。另據悉，證監會調查結果出來後，相關公司高管可能涉嫌刑事犯罪。
據劉國華不完全統計，自上世紀90年代至今，大約有100家上市公司，因爲虛假陳述受到了1.5萬名左右的投資者起訴，涉及金額15億元。劉國華稱，其中有近80%的投資者拿到了賠償。
鑑於這樣的勝率，加之監管層在萬福生科一案中的表現，劉國華認爲，屆時起訴科倫藥業的投資者，獲賠的前景比較樂觀。
謊言二 “鈉鈣玻璃瓶優於硼硅”之說違反常識
被爆鈉鈣玻璃瓶裝的碳酸氫鈉注射液在出廠3個月後，會出現碎屑顆粒。科倫藥業迴應稱，實驗結果表明“與碳酸氫鈉相容性，鈉鈣玻璃優於中性硼硅玻璃”，引發業界頗多質疑。
氣泡翻滾的碳酸氫鈉注射液
4月24日，新華社的一篇報道，揭開了一個大輸液行業的“祕密”：用鈉鈣玻璃瓶裝的碳酸氫鈉注射液在出廠3個月後，即會出現碎屑顆粒，6個月後則碎屑肉眼可見。“碎屑可隨藥品直接注入血管，導致毛細血管堵塞、肉芽腫等，重者碎屑會嵌入腦部血管，危及生命”。
報道還引用了事例和圖片作爲論據——浙江某製藥企業負責人，晃動一瓶尚在有效期內的碳酸氫鈉注射液，“瓶內的玻璃碎屑，如碳酸飲料的氣泡一樣飛旋翻滾”。#p#副標題#e#
這瓶氣泡翻滾的碳酸氫鈉注射液，被標註爲“由四川一家上市公司生產”。這一公司是誰?很快被確認是科倫藥業。
資料顯示，2012年科倫藥業年銷售大輸液產品38億瓶/袋，國內市場佔有率超過30%。這家國內大輸液行業的龍頭企業，於2010年登陸深交所。
“鈉鈣玻璃瓶不適合包裝碳酸氫鈉注射液，業內早就人人共知。”一位藥用玻璃企業的負責人說，即使如此，包括科倫藥業在內的國內多數製藥企業仍選擇使用鈉鈣玻璃瓶，而非穩定性更好的硼硅玻璃瓶。
據介紹，每隻鈉鈣玻璃瓶的價格爲0.5元，而硼硅玻璃瓶在5元左右，進口的價格還要翻番。
在成本前提下，碳酸氫鈉注射液的售價左右了製藥企業的選擇。公開資料顯示，科倫藥業下屬子公司湖南科倫所生產的“250ml：12.5g”碳酸氫鈉注射液，今年在廣西的中標價爲1.96元/瓶。
“各廠家的碳酸氫鈉注射液中標價都在2塊錢以下。”一位曾從事過大輸液生產的人士稱，如此價格下，採用明知“性能不算穩定”的鈉鈣玻璃瓶，已成爲競爭慘烈的大輸液行業集體默守多年的“祕密”。
爲產品背書遭更多質疑
科倫藥業選擇了以較爲“溫和”的方式爲自己的產品背書——4月底和5月初，科倫藥業副總經理葛均友兩度接受新華社專訪，迴應“碳酸氫鈉注射液瓶內含玻璃碎屑”質疑。
第一次專訪是在4月28日。葛均友說，暫時無法確定報道中所提藥品的來源和異物成分。在誇讚玻璃瓶“透明度好、密閉性好”等優點後，葛均友將碎屑的產生源引向了“運輸存儲過程中的野蠻裝卸和碰撞”。
4天后的第二次專訪中，葛均友又拋出了科倫藥業對碳酸氫鈉注射液所進行的藥物相容性實驗的結果：“使用中性硼硅玻璃輸液瓶包裝的碳酸氫鈉注射液在三個月時其相容性就已經不符合要求;而採用鈉鈣玻璃輸液瓶包裝的碳酸氫鈉注射液，在考察期內質量穩定，各項指標符合要求”。
科倫藥業將葛均友的上述表態，以公告的形式告知了投資者。
“科倫的說法有違常識。”上述藥用玻璃企業負責人說，中性硼硅玻璃是化學穩定性最好的玻璃，其耐水、耐酸和耐鹼性優於鈉鈣玻璃是國際公認的事實。
該負責人說，在歐美等發達國家，碳酸氫鈉注射液的包裝均採用中性硼硅玻璃包裝。科倫藥業之所以得出“違反常識”的相容性實驗結果，“要麼是實驗過程中出了問題，要麼就是爲了掩飾自己在藥品質量上的過失。”
另一家國內知名藥用玻璃生產商的高管則直截了當地說，科倫藥業的結論“純屬胡說八道”。
一位曾做過相容性實驗的藥企技術人員對新京報記者表示，碳酸氫鈉在與鈉鈣玻璃瓶的長期接觸中容易析出鈣、鎂等多價離子，從而形成“白點”。這些“白點”即是不溶性微粒。
據悉，去年2月，衛生部合理用藥專家委員會曾專門召開過一次研討會。關於此次會議的報道顯示，有專家建議國內生產企業應淘汰用鈉鈣玻璃瓶包裝碳酸氫鈉。上述技術人員稱，十分認可之前研討會所做出的結論。
改口指責硼硅玻璃質量
“我們事實上也是認爲，中性硼硅玻璃瓶要比鈉鈣玻璃瓶穩定。”5月9日，葛均友接受媒體採訪時“話鋒一轉”，科倫藥業在相容性實驗中也發現了“鈉鈣玻璃反而優於中性硼硅玻璃不符合醫學常識”這個問題。據媒體報道，葛均友最後“找到了”出現這種不符合常識結果的源頭——國內中性硼硅玻璃質量不達標。
據報道，5月3日，中國醫藥包裝協會曾組織國內20餘家醫藥生產企業開會。此次會議上，科倫藥業所作出的實驗結果同樣招致了部分與會者的反對。國內中性硼硅玻璃“質量不達標”說法，在5月3日的會議上，即遭到科倫藥業相容性實驗中所使用的中性硼硅玻璃瓶生產商的質疑。生產商稱，他們此前並沒有對科倫藥業的相容性實驗進行過指導，也並未收到科倫藥業的異常情況反饋。
事實上，“國內的製作工藝並不比國外差。”上述藥玻企業負責人稱，相反國內生產的中性硼硅玻璃瓶在很多指標上還優於國外，“這是有相關部門的鑑定報告作依據的”。
據知情人士透露，科倫藥業管理人員認爲，正是新華社報道中的那家浙江藥企將“鈉鈣玻璃瓶的祕密”蓄意捅給媒體。至於這家企業的動機，科倫藥業內部的猜測是，“製造輿論壓力，使國家叫停鈉鈣玻璃瓶裝碳酸氫鈉，從而更利於他們生產的軟袋包裝的注射液”。
該知情人士還稱，科倫藥業有高管曾打算“以牙還牙”，併爲此收集了很多關於那家浙江藥企產品的質量問題，準備通過媒體曝光。此方案最終被科倫藥業的最高層否決，“上面擔心，互相鬥下去只會兩敗俱傷”。
